M&A仲介会社から、会社の買収案件が持ち込まれた。

でも彼らは本当に、貴社の利益を考えてくれていますか?

 

仲介全盛の時代の、賢い買収案件の進め方とアドバイザーの使い方

 正義のスケール
会社買収のアドバイザリー

無料ご相談随時受付中です。

 

M&A仲介会社に持ち込まれた買収案件で、失敗や高値掴みをしないために

昨今では上場会社をはじめとして、M&A仲介会社が多くのM&A案件を取り扱うようになっています。

 

M&Aの仲介会社とは、ある会社の売り手と買い手との間に立つ会社です。

売り手と買い手両方から報酬をもらい、M&A取引の交渉に立ち会って話をまとめ、株式譲渡取引を成約させる会社のことです。

通常のM&Aのアドバイザー(ファイナンシャル・アドバイザー。FA。)が売り手又は買い手のいずれか一方のためにアドバイスを行うのに対して、仲介会社は売り手と買い手の両方をサポートし、両方から報酬を受け取る点で異なっています。

 

実はこのM&Aの仲介取引が増加するのに伴って、仲介の過程で、問題が生じることが増えています。

売り手

仲介業者

買い手

  • 交渉への立会い

  • ​プロセスの管理、進行

M&A仲介会社が抱える悩ましいインセンティブ

M&Aの仲介会社には悩ましいインセンティブ(動機づけ)があります。

それは、売買当事者のメリットはともかく、案件を成約させ、実行させたいというものです。

​なぜならば仲介会社の報酬は、そのほとんどが成功報酬(売買の成約に伴って支払われる報酬)だからです。

売り手は当然、会社を高く売りたい。

買い手(たる貴社)は当然、安く買いたい。

一方で、仲介会社はとにかく案件を成約させたい。

こうなると、果たして仲介会社は、買い手(たる貴社)が最善の条件で買収することに全力を傾けてくれると考えられるでしょうか?

M&Aを取り巻く環境の変化

そしてまた一方では、日本におけるM&A取引の普及という外部環境があります。

かつては、多くの経営者が「会社を売却するということは身売りも同然、子供を売るようなものだ」と考え、会社を売却することに対して嫌悪感にも似た拒否感が支配していました。

 

しかし今や、M&Aはごく一般的なものとなりつつあります。

売り手にとっては有力な事業承継の手段として、買い手にとっては有効な戦略手段として認識されるに至っています。

その結果、M&Aの仲介会社においては「会社を売却したいといういわゆる「売り案件」さえあれば、買い手を見つけることはそう難しくはない」との認識が広がったのです。

 

以上の状況から生じることは明らかです。

 

M&Aの仲介会社は、まずは売り手側の利益を重視して(したがって時に買い手の利益を軽視して)、M&A案件の発掘と実行を目指す方向に行きがちになります。

その最たるものが、仲介会社によるオークション取引(下図)です(オークション取引として仕切るこの動きは、売主側のアドバイザーとしての動きに他ならないため、本来はあってはならないはずです。但しここでは説明のため、その是非については一旦置きます。)。

買い手候補1

売り手

仲介業者

買い手候補2

  • 交渉への立会い

  • ​プロセスの管理、進行

  • (買い手候補への
    ​ 過剰/不利益な要求??
    )

買い手候補3

仲介会社によるオークション取引とは、売主と仲介契約を結んだ仲介会社が、複数の買い手候補先に対して買収の打診をするものです。

一定の期間を区切って、一定の条件とプロセスのもとに各買い手候補に買収提案を提出させ、売り手にとって好ましい提案を出した数社を残して詳細検討をさせます。

 

しかしその際、売買取引の成約を第一優先としやすい仲介会社の中には、売り手の満足を高めるべく、買い手候補企業同士を必要以上に競わせるようなケースも見られます。

競合の優勢を匂わせて高い買収価格を提示させたり、買い手に不利益な契約条件を飲ませたり、あるいは対象会社の調査を短期間で切上げさせたり、といったような手法を使って、売り手が満足する条件まで持っていき、取引を成約させる方向でプレッシャーをかけるようなケースです。

 

本来であれば、売主は売主の利益のために全力を尽くしてくれるアドバイザーを、買主は買主の利益のために全力を尽くしてくれるアドバイザーを、それぞれ立てれば何の問題もないはずなのです。

それが、仲介会社が半ば双方のアドバイザー/代理人としてふるまい、且つそのインセンティブは案件の成約にあるために、買い手にとっては(あるいは場合によっては売り手にとっても)多くの場合、不利益を負わされる恐れがあるのです。

 

買い手側の立場から買い手を支援するアドバイザーが必須の時代に

以上のような状況が示唆することは明白です。

 

貴社のM&Aの経験が豊富で、社内にも知見が十分に蓄積されているのであればともかく、

そうではない場合は、仲介会社とは別に、買い手たる貴社側の立場から貴社を支援してくれるアドバイザーの知見が極めて重要になるということです。

 

なぜならば、

  • 仲介会社から提示された条件(価格はもちろんのこと、個別の契約条項、譲渡取引の進め方等々)が果たして合理的なものなのか、それとも買い手たる貴社の知見が不十分なのをいいことに不利益を押し付けるような内容になっていないか

  • その案件は、そもそも引き続き検討を継続する価値のある案件なのか、もう降りるべきではないのか

といったことを、適切に判断できる必要があるからです。

そのためにはもちろん、買い手たる貴社側の立場から貴社を支援するアドバイザーが、経験豊富で実務慣行をよく把握している者でなければなりません。

弊社は、この「買い手(=貴社)側の立場から貴社を支援するアドバイザー」となり、貴社の買収取引を進めるお役に立ちます。

もちろん、ご要望に応じて実務面のサポートもいたします。

このアドバイザリーサービスは、貴社のプロジェクトチームに、M&Aのプロフェッショナルを加えるようなもの、あるいはM&Aに精通した顧問を招き入れるようなもの、という見方もできるかもしれません。

​なお、以上を踏まえれば、当アドバイザリーサービスは、買収案件ご検討の初期段階においてご利用いただくことが最も効果的になるものと考えられます。

売り手

仲介業者

​懸念?

買い手

真に買い手のための

アドバイザリー

会社売却/買収(M&A)と株式価値評価、財務デューディリジェンスの専門家、株式会社しのびうむ

 

仲介会社から持ち込まれた買収案件の成功に向け、まずはお問い合わせください

 

弊社はM&Aのアドバイザリー業務や、投資ファンドでの企業投資/会社買収業務を通じて300件以上の買収案件に関与した、M&A取引に精通したプロフェッショナルが運営しています。

仲介会社から持ち込まれたM&A案件を成功裏に実行(又は、むしろ実行しないことが適切なケースももちろんあります。)することをご支援するために、買い手たる貴社だけのための(売り手側に忖度しない)アドバイザリーを行います。

 

具体的な業務としては、貴社にとっての株式価値/企業価値評価や適切な意向表明書の作成支援等のほか、M&A取引に関する個別のご相談や、仲介会社からのコメント内容の確認(無茶な要求をされていないか等の確認を含みます。)などのほか、オーダーメイドで柔軟に対応します。

なお弊社の報酬は、貴社が仲介会社との間で仲介契約を締結する必要がある場合、月額報酬(個別お見積り)にて対応させていただくことを基本としております。

​検討初期段階において、期間を区切ってご依頼いただくことももちろん可能です。

まずは以下より、ぜひお気軽にご連絡ください。

弊社がどのように貴社のお役に立てる余地があるか、ご相談の上提案させていただけますと幸いです。

当然、秘密は厳守いたします。

​ 

【お問い合わせ、ご相談フォーム】

以下の各欄をクリックしてご記入いただき、記入欄の下にある

「送信する」というボタンを押していただければ、弊社にメールが届きます。

折り返し頂戴したメールアドレスにご連絡差し上げます。

 

もちろん、電話(03-4455-3475)又はメール(info@shinobi-um.com)に直接ご連絡を頂いても構いません

ご連絡をお待ちしております。なおご希望に応じて、Zoom等を利用した面談をさせていただくことも可能です。

 

  

 

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会社買収のアドバイザリー

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直近の買い手への主たるアドバイザリー実績(典型的なケース)

 

具体的なご支援事例

 

以下ではご参考として、仲介会社が仲介するM&A案件において、弊社が買い手企業様を支援した実例を記載します。

 

【1. 経緯】

  • 独立系システム開発会社A社の社長が、エンジニアの獲得を主たる目的として、M&Aを企図していた

  • 社長はM&A仲介会社のWebサイトから自社に合う案件を見つけ出し、仲介会社にコンタクトした

  • ただし、社長にはM&Aの経験はなく、且つ従業員の中にも本案件に関与できる人材はいなかった

  • 仲介会社の信頼性への不安、社長自らのM&Aに関する知見のなさ、社内リソース不足を踏まえて、しのびうむのWebサイトから、ご支援サービスについてお問い合わせを頂いた

 

【2. 第一次意向表明書提出までのご支援】

  • 仲介会社からは、当該案件がオークション案件であり、仲介会社の指定するスケジュールに則って、複数社が競争入札に参加する形になる旨の指定があった

  • これを踏まえ、しのびうむからA社に以下のご支援を提供した:

・一次意向表明段階での必須事項として、初期的な株価算定、競合企業の応札状況の推定

・適切な(好印象を与え、法的にリスクを極力負わない)意向表明書文言のアドバイス

・M&Aプロセスに関する不明点の相談や、仲介会社からの要求があった場合の個別アドバイス等

  • ​結果として、無事第二次プロセスに進むことができた

【3. デューデリジェンス】

  • 第一次意向表明が無事通過した後、A社のご要請に基づき、しのびうむは当該案件につき財務デューデリジェンス(買収監査ともいわれる、対象会社の財務面の調査手続。以下「DD」という。)も実施した

  • 通常のファイナンシャル・アドバイザー(又は仲介会社)であれば、DDを実施することには、利益相反の観点からやや問題がある(※1)

  • しのびうむの上記買い手企業支援サービスは、月額報酬制であるため、このような問題が生じることなく、且つ事前に背景を理解できているため効率的で効果的なDDの実施が可能になった

  • 合わせて、しのびうむからM&Aの高度な知見と豊富な経験を有する法律事務所を紹介し、法務DD及び株式譲渡契約書対応に当たってもらった

(※1) ファイナンシャル・アドバイザーの報酬は、案件が成約した場合の成功報酬が大部分を占めることから、案件の成約を推進するインセンティブがある中、仮にDDも実施するとすれば、案件の成約を阻害するようなDDでの発見事項をもみ消す等の行為につながる恐れがないとは言えないため。

【4. 第二次意向表明書提出までのご支援】

  • 第一次意向表明の通過時、仲介会社からは、A社を含む2社が二次意向表明プロセスに進むとの説明を受けた。但し、その後のDDでの経営者インタビューや仲介会社の応対状況から、競合企業が実際には存在しない可能性が高いと推定できた

  • 売り手の希望価格と一次意向表明での入札価格、及び財務並びに法務DDの結果を踏まえ、合理的な範囲で一次入札価格を引き下げた(競合企業が存在する場合、本来は価格を引き下げたい場合でも、入札戦略上これが叶わない場合もある。本件では競合不在が推定できたことが大きい。)

  • 第二次意向表明では、同時に株式譲渡契約の売主側からのひな型にマークアップ(文言の調整/修正)をして返すことも要求された。この点も、両DDの結果及び入札価格との関係を考慮しながら、最良のマークアップにつき法律事務所と協力してアドバイスを提供した。結果、A社は最終候補に選出された

【5. 株式譲渡契約書締結までのご支援】

  • 最終候補に選出された後、DDの結果を踏まえて最終契約の条件交渉を弁護士が中心になって行いつつ、その間にも随時仲介会社からA社社長に対してなされる追加の条件要請に対してどのように打ち返すかにつきアドバイスを提供。

  • 株式譲渡契約だけでなく、株式譲渡実行後に引き続き経営にあたってもらう役員との間では、経営委任契約を締結することが望まれたため、当該役員のインセンティブも踏まえた経営委任契約の締結をご支援。

  • ​結果として、株式譲渡契約書及び経営委任契約が無事締結された。

 

【6. クロージングまでのご支援】

  • 弁護士を主体としつつ、仲介会社とのやり取りにつきアドバイスを実施。

  • この段階に至っても、仲介会社から急遽不利益な要求をされるなどの事態があったが、打ち返すための論理的な説明につきアドバイスし、無事従来通りの条件でクロージングを迎えることができた。

以上はあくまで1つの実績例ですが、個別の買収案件の性質や貴社のご状況も踏まえて、オーダーメイドでのサービスを提供させていただきます。

仲介会社から持ち込まれた買収案件の成功に向け、まずはお問い合わせください

 

弊社はM&Aのアドバイザリー業務や、投資ファンドでの企業投資/会社買収業務を通じて300件以上の買収案件に関与した、M&A取引に精通したプロフェッショナルが運営しております。

仲介会社から持ち込まれたM&A案件を成功裏に実行(又は、むしろ実行しないことが適切なケースももちろんあります。)することをご支援するために、買い手たる貴社だけのための(売り手側に忖度しない)アドバイザリーを行います。

 

具体的な業務としては、貴社にとっての株式価値/企業価値評価や適切な意向表明書の作成支援等のほか、M&A取引に関する個別のご相談や、仲介会社からのコメント内容の確認(無茶な要求をされていないか等の確認を含みます。)などのほか、オーダーメイドで柔軟に対応します。

なお弊社の報酬は、貴社が仲介会社との間で仲介契約を締結する必要がある場合、月額報酬(個別お見積り)にて対応させていただくことを基本としております。

​検討初期段階において、期間を区切ってご依頼いただくことももちろん可能です。

まずは以下より、ぜひお気軽にご連絡ください。

弊社がどのように貴社のお役に立てる余地があるか、ご相談、ご提案させていただけますと幸いです。

当然、秘密は厳守いたします。

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